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ESG경영

지배구조

㈜오뚜기는 ESG경영을 통해 미래가치를 창조하고,
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이사회 규정

제1장 총칙

제1조 (목적) 이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것이 외에는 이규정이 정하는 바에 의한다.

제3조 (권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제2장 구성

제4조 (구성) 이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

제5조 (의장)
① 이사회의 의장은 회장으로 한다.
② 회장의 유고 시에는 부회장, 사장, 부사장, 전무 순서로 임한다.

제3장 회의

제6조 (종류)
① 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다.
② 정기 이사회는 3개월에 각 1회 개최하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 경우에 따라 이사회에서 달리 정할 수 있다.
③ 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조 (소집권자)
① 이사회는 이사회의 의장이 소집한다. 그러나 의장 유고 시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사위원회는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조 (소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제9조 (결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 한다. 다만, 제10조 제1항 제4호(이사의 자기 거래 금지, 회사기회 유용금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 상법이 정한 특별결의요건인 이사 3분의 2 이상의 수로써 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송‧수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조 (부의사항)
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

    1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사위원의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금. 주식. 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의 2 제1항 단서의 조건)을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사의 보수
(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안


    2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 대표이사의 선임 및 해임
(3) 공동대표의 결정
(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(7) 이사의 전문가 조력의 결정
(8) 기본조직의 제정 및 개폐
(9) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(10) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치‧이전 또는 폐지
(11) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(13) 준법지원인의 임면
(14) 내부회계관리제도 운영실태 승인 (신설 2022.03.25)


    3. 재무에 관한 사항
(1) 자기자본의 2.5% 이상의 개별 금융상품 가입 (신설 2022.03.25)
(2) 중요한 계약의 체결

         (3) 중요한 재산의 취득 및 처분
가. 자기자본의 2.5% 이상의 타법인 주식 취득/처분 및 해외직접투자 등 (신설 2022.03.25)
나. 자기자본의 2.5% 이상의 신규시설투자 및 별도 공장 신설 (신설 2022.03.25)

         (4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
    : 자산총액의 2.5% 이상의 유형자산의 취득/처분 (신설 2022.03.25)
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 자금 차입, 보증 또는 담보 제공 행위
    : 자기자본의 2.5% 이상, 또는 금융기관의 이사회의사록 요청이 있을 경우 (신설 2022.03.25)
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각


    4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (자기거래금지)
(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (회사기회 유용금지)


    5. 기타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항
3. 준법지원인의 준법통제기준 준수 점검 결과
4. 산업안전 및 보건에 관한 점검 결과 및 계획 수립 보고 (신설 2022.03.25)
5. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제11조 (이사회 내 위원회)
① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
    1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
    2. 대표이사의 선임 및 해임
    3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
    4. 정관에서 정하는 사항
③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제12조 (관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 청취할 수 있다.

제13조 (이사에 대한 직무집행 감독권)
① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제14조 (의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제15조 (간사)
① 이사회에 간사를 둔다.
② 간사는 이사회 담당부서의 팀장이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.


부 칙

제1조 (시행일)
이 규정은 2018년 4월 1일부터 시행한다.
이 규정은 2022년 3월 25일부터 개정 시행한다.

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